La due diligence, c'est l'examen de la cohérence
L'investisseur ou l'acquéreur cherche à vérifier que ce qui a été présenté correspond à la réalité. Une incohérence, même mineure, peut remettre en cause l'ensemble du dossier.
Finance
Due diligence : comment un dirigeant se prépare à l'examen
La due diligence ne devrait jamais révéler de surprise. Son objectif est de vérifier la cohérence entre le récit, les chiffres et les documents.
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L'essentiel
- Un audit ne se subit pas : il se prépare comme un examen dont on connaît le programme.
- Les mauvaises surprises découvertes par l'acquéreur coûtent bien plus que celles annoncées d'avance.
- La vitesse de réponse aux questions influence directement la confiance et le prix.
Que l'on lève des fonds ou que l'on cède son entreprise, un moment arrive où l'on ouvre ses livres. Voici comment se préparer pour que cet examen renforce la confiance au lieu de l'éroder.
Les cinq dossiers à préparer en amont
La préparation ne consiste pas à tout mettre dans un dossier. Elle consiste à organiser les documents de manière à répondre aux questions avant qu'elles ne soient posées.
- Juridique : statuts, PV, contrats majeurs, contentieux en cours.
- Financier : comptes annuels, reporting, budgets, dettes et garanties.
- Social : organigramme, contrats de travail, provisions.
- Commercial : contrats clients, pipeline, répartition du chiffre d'affaires.
- Propriété intellectuelle : brevets, marques, logiciels, contrats de prestation.
Les points systématiquement examinés
- Qualité et récurrence du chiffre d'affaires par client
- Contrats clés et clauses de changement de contrôle
- Situation sociale, contentieux, engagements différés
- Propriété intellectuelle et licences logicielles
- Conformité fiscale et cohérence des comptes
Les red flags qui tuent une transaction
Certains signaux inquiètent particulièrement un acquéreur ou un investisseur. Il vaut mieux les traiter avant d'ouvrir la data room.
- Dépendance excessive à un client, un fournisseur ou un dirigeant.
- Chiffres qui ne se reconcilient pas entre le reporting et la comptabilité.
- Contentieux non réglés ou obligations cachées.
- Promesses commerciales non contractualisées.
L'erreur la plus fréquente
Attendre l'audit pour régulariser. Une anomalie corrigée avant le process est un détail ; découverte pendant, elle devient un levier de renégociation.
Le rôle du dirigeant pendant le processus
Le dirigeant ne doit pas gérer seul la due diligence. Il désigne un point de contact interne, anticipe les questions délicates et reste disponible pour les entretiens de management. Sa crédibilité est aussi évaluée que celle des documents.
Questions fréquentes
Qui paie la due diligence ?
En général, l'acquéreur ou l'investisseur paie ses propres conseils. Le vendeur supporte le coût de préparation de sa data room et de ses documents.
Combien de temps dure une due diligence ?
De quelques semaines pour une opération simple à plusieurs mois pour une entreprise complexe. Une data room bien préparée réduit significativement ce délai.
Faut-il tout révéler ?
Oui, surtout ce qui est demandé. Cacher un élément sensible détruit la confiance quand il est découvert, et il sera découvert. Il vaut mieux l'expliquer et montrer comment il est traité.
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L'essentiel d'une levée se joue dans les semaines qui précèdent le premier rendez-vous. Un dossier préparé raccourcit le processus autant qu'il améliore les conditions.
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Une data room mal organisée ralentit une transaction et fragilise la confiance. Une data room claire rassure avant même la première question.